Психотерапия
<<  Принципы профилактического консультирования Особенности консультирования родителей в ПМПК  >>
Технологии, стратегии и тактика защиты от недружественного поглощения
Технологии, стратегии и тактика защиты от недружественного поглощения
Данный доклад посвящен защите интересов основных собственников
Данный доклад посвящен защите интересов основных собственников
"Недружественное поглощение" - целенаправленное приобретение контроля
"Недружественное поглощение" - целенаправленное приобретение контроля
Консолидация мелких пакетов акций
Консолидация мелких пакетов акций
Стратегия
Стратегия
Защита активов: распределение имущественных рисков
Защита активов: распределение имущественных рисков
...
...
Безопасность
Безопасность
Торговый дом «СНАБ»
Торговый дом «СНАБ»
Оперативная деятельность
Оперативная деятельность
Безопасность бизнеса
Безопасность бизнеса
Безопасность бизнеса
Безопасность бизнеса
!
!
Угроза 1. Изменения в составе акционеров: концентрация пакетов акций в
Угроза 1. Изменения в составе акционеров: концентрация пакетов акций в
Мониторинг изменения состава акционеров общества
Мониторинг изменения состава акционеров общества
В обязанности держателя реестра входит: <…> предоставлять
В обязанности держателя реестра входит: <…> предоставлять
Данный анализ проводится службой экономической безопасности с
Данный анализ проводится службой экономической безопасности с
Данный анализ проводится службой экономической безопасности с
Данный анализ проводится службой экономической безопасности с
Использование управленческого учета для мониторинга
Использование управленческого учета для мониторинга
Бухгалтерский учет
Бухгалтерский учет
Главные отличия бухгалтерского и управленческого учета
Главные отличия бухгалтерского и управленческого учета
Служба экономической безопасности: 1. Определяет уровень
Служба экономической безопасности: 1. Определяет уровень
Кредиторская задолженность, возникшая из обязательств по договорам
Кредиторская задолженность, возникшая из обязательств по договорам
Общий объем кредиторской задолженности
Общий объем кредиторской задолженности
Организация и регламентация материально-технического снабжения
Организация и регламентация материально-технического снабжения
!
!
Обеспечение безопасности материальных и финансовых потоков пример
Обеспечение безопасности материальных и финансовых потоков пример
Регламентация формирования и деятельности органов управления
Регламентация формирования и деятельности органов управления
Структура органов управления
Структура органов управления
Устав
Устав
Разграничение компетенции и регламентация в осуществлении сделок
Разграничение компетенции и регламентация в осуществлении сделок
Прямое указание в Уставе дополнительных ограничений в совершении
Прямое указание в Уставе дополнительных ограничений в совершении
Положение о порядке заключения договоров
Положение о порядке заключения договоров
Требования к регистратору: Известная на рынке ценных бумаг компания -
Требования к регистратору: Известная на рынке ценных бумаг компания -
Способы активного противодействия
Способы активного противодействия
Нарушение норм, установленных законами: Отсутствие регистрации выпуска
Нарушение норм, установленных законами: Отсутствие регистрации выпуска
1. Поиск «проблемных зон» 2. Разработка вариантов использования
1. Поиск «проблемных зон» 2. Разработка вариантов использования
1. Выявление существующих рисков 2. Разработка вариантов устранения
1. Выявление существующих рисков 2. Разработка вариантов устранения
Контроль над пакетом в 75% + 1 акция
Контроль над пакетом в 75% + 1 акция
Выкуп акций у существующих акционеров
Выкуп акций у существующих акционеров
Благодарим за внимание
Благодарим за внимание

Презентация: «Технологии, стратегии и тактика защиты от недружественного поглощения». Автор: Макеев. Файл: «Технологии, стратегии и тактика защиты от недружественного поглощения.ppt». Размер zip-архива: 342 КБ.

Технологии, стратегии и тактика защиты от недружественного поглощения

содержание презентации «Технологии, стратегии и тактика защиты от недружественного поглощения.ppt»
СлайдТекст
1 Технологии, стратегии и тактика защиты от недружественного поглощения

Технологии, стратегии и тактика защиты от недружественного поглощения

Л.Л. Никитин – директор департамента консалтинга АКФ СБТ Д.В. Нуржинский – руководитель отдела правовых экспертиз АКФ СБТ

2 Данный доклад посвящен защите интересов основных собственников

Данный доклад посвящен защите интересов основных собственников

акционерного общества. В докладе не рассматриваются способы защиты миноритарных акционеров от недружественных действий

Зачем покупать предприятие, когда его можно взять за бесценок?

3 "Недружественное поглощение" - целенаправленное приобретение контроля

"Недружественное поглощение" - целенаправленное приобретение контроля

над акционерным обществом вопреки воле и намерениям его основных собственников

"Защита от недружественного поглощения" - комплекс мер, позволяющих основным собственникам акционерного общества противостоять недружественному поглощению и изменять ситуацию в свою пользу

"Дружественные организации" - юридические лица, являющиеся как акционерами Общества, так и состоящие с ним в иных отношениях. Осуществляют вместе с Обществом согласованную политику, проведение которой существенным образом отражается на деятельности Общества. Дружественные организации не всегда являются аффилированными лицами Общества.

Некоторые определения

4 Консолидация мелких пакетов акций

Консолидация мелких пакетов акций

Преднамеренное доведение до банкротства и приобретение активов предприятия

Оспаривание прав собственности

Целенаправленное понижение стоимости предприятия

Получение контроля над поставщиками и/или потребителями

Основные методы недружественного поглощения

5 Стратегия

Стратегия

Тактика

Защита через нападение

Интеграция бизнеса

Защита активов: распределение имущественных рисков

Мониторинг текущего состояния и реагирование

Регламентация формирования и деятельности органов управления

Разграничение компетенции и регламентация при осуществлении сделок

Способы активного противодействия

Основные способы защиты от недружественного поглощения

6 Защита активов: распределение имущественных рисков

Защита активов: распределение имущественных рисков

7 ...

...

Модель финансово-хозяйственной деятельности: управление имущественными рисками. (Отдельные аспекты)

Управляющая компания

Лизинговая компания

Кадровая компания

«Льготные» и офф-шорные компании

Компании - резиденты

Бизнес-единица 1

Бизнес-единица 2

Бизнес-единица N

Собствен-ники

Стратегическое управление, координация по бизнес-линиям

Наем и предоставление в «аренду» персонала массовых специальностей

Владение имуществом на праве собственности

Обслуживание коммерческих и финансовых функций

Обслуживание коммерческих и финансовых функций

Операционная деятельность

Операционная деятельность

Операционная деятельность

8 Безопасность

Безопасность

Инвестиционная привлекательность и управляемость

Риск обращения взыскания на ликвидное имущество

Защита ликвидных активов

Минимальные инвестиционная привлекательность и управляемость

Максимальные инвестиционная привлекательность и управляемость

Организационная модель: поиск компромисса между инвестиционной привлекательностью, управляемостью и безопасностью

9 Торговый дом «СНАБ»

Торговый дом «СНАБ»

Торговый дом «СБЫТ»

ОАО «Завод»

Движение денежных средств

ОАО «Завод» является инвестиционной привлекательным активом. Его защита осуществляется через Торговый дом «СНАБ», который контролирует основную кредиторскую задолженность ОАО «Завод», являясь «фильтром» внешней кредиторской задолженности.

Способ защиты 1. Контроль кредиторской задолженности через дружественную организацию

Оплата по договору поставки

Оплата по договорам продажи

10 Оперативная деятельность

Оперативная деятельность

«Владелец материальных активов»

«Владелец нематериальных активов»

«Владельцы активов» не ведут операционную деятельность Взаимоотношения с внешними контрагентами ведутся через предприятие «Оперативная деятельность»

Способ защиты 2. Обособление ликвидного имущества

Оплата по договору продажи

Договор аренды имущества

Оплата по договору поставки

11 Безопасность бизнеса

Безопасность бизнеса

Подход сбт

12 Безопасность бизнеса

Безопасность бизнеса

Функциональный аспект

Безопасность бизнеса - это: 1. Комплексная безопасность Обеспечение реализации бизнес-стратегии (в зависимости от вариантов выбранной стратегии состав решаемых задач может существенно различаться – в диапазоне от задач агрессивного поглощения до задач сбора информации о действиях и намерениях конкурентов и выработке мероприятий по защите от недружественных действий) безопасность топ-менеджмента безопасность системы управления (в первую очередь, безопасность в сфере персонала и соблюдение установленных процедур управления) 2. Безопасность ресурсов безопасность внеоборотных активов (пакетов акций, товарных знаков, основных средств) безопасность материальных потоков безопасность финансовых потоков безопасность информационных потоков 3. Контроль текущий мониторинг, выявление превышения установленных нормативов существенности и реагирование на эти отклонения в оперативном режиме периодические комплексные и тематические проверки, плановые и инициативные.

13 !

!

Для осуществления функций безопасности обычно создаются три организационно независимых подразделения

Генеральный директор

Служба физической охраны

Служба экономической безопасности

Контрольно-ревизионное управление

Основная функция: текущий мониторинг

Основная функция: проведение периодических контрольно-ревизионных проверок

Безопасность бизнеса. Организационный аспект

14 Угроза 1. Изменения в составе акционеров: концентрация пакетов акций в

Угроза 1. Изменения в составе акционеров: концентрация пакетов акций в

одних руках Угроза 2. Скупка кредиторской задолженности компании: концентрация кредиторской задолженности в интересах недружественной группы или организации Угроза 3. Нелояльное поведение менеджеров Угроза 4. Получение контроля над поставщиками и/или потребителями со стороны недружественной группы или организации Угроза 5. Враждебные намерения и действия конкурентов и отдельных групп акционеров

Угрозы, которые должен выявлять текущий мониторинг

15 Мониторинг изменения состава акционеров общества

Мониторинг изменения состава акционеров общества

16 В обязанности держателя реестра входит: <…> предоставлять

В обязанности держателя реестра входит: <…> предоставлять

зарегистрированным в системе ведения реестра владельцам и номинальным держателям ценных бумаг, владеющим более 1 процента голосующих акций эмитента, данные из реестра об имени (наименовании) зарегистрированных в реестре владельцев и о количестве, категории и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг; <…> (п. 3 статьи 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»)

Мониторинг изменения состава акционеров. Юридический аспект

17 Данный анализ проводится службой экономической безопасности с

Данный анализ проводится службой экономической безопасности с

периодичностью, определяемой Обществом

Мониторинг изменения состава акционеров. Пример таблицы для анализа активности операций

18 Данный анализ проводится службой экономической безопасности с

Данный анализ проводится службой экономической безопасности с

периодичностью, определяемой Обществом

Мониторинг изменения состава акционеров. Пример таблицы для выявления консолидации пакетов акций

19 Использование управленческого учета для мониторинга

Использование управленческого учета для мониторинга

20 Бухгалтерский учет

Бухгалтерский учет

Управленческий учет

Место управленческого учета в процессе управления

Сбор информации (учет)

Принятие управленческих решений

Обработка информации (анализ)

21 Главные отличия бухгалтерского и управленческого учета

Главные отличия бухгалтерского и управленческого учета

22 Служба экономической безопасности: 1. Определяет уровень

Служба экономической безопасности: 1. Определяет уровень

существенности отклонений от планово-бюджетных показателей по важнейшим статьям затрат 2. Устанавливает причины отклонений 3. Принимает, в зависимости от типа отклонений, меры в рамках своих полномочий и ответственности по ликвидации негативных последствий

Использование управленческого учета для мониторинга

23 Кредиторская задолженность, возникшая из обязательств по договорам

Кредиторская задолженность, возникшая из обязательств по договорам

Кредиторская задолженность, возникшая по финансовым инструментам (расчетные ценные бумаги)

Налоговые обязательства

Задолженность по заработной плате

Деликтные обязательства

Мониторинг изменения кредиторской задолженности основные виды кредиторской задолженности

24 Общий объем кредиторской задолженности

Общий объем кредиторской задолженности

Структура кредиторской задолженности: по видам кредиторской задолженности по контрагентам по источникам возникновения по срокам обязательств по движению кредиторской задолженности - договоры цессии и факторинга, расчетные ценные бумаги, налоговые обязательства (при наличии обособленных подразделений)

Мониторинг изменения кредиторской задолженности параметры мониторинга

25 Организация и регламентация материально-технического снабжения

Организация и регламентация материально-технического снабжения

крупнейшая горно-металлургическая компания

2.

Политика расчетов с поставщиками

Условия, принципы и номенклатура МТР, закупаемых централизованно и децентрализованно

1.

Порядок формирования заказов на закупку

3.

Нормы и нормативы неснижаемого остатка МТР на складах

4.

7.

Ценовые решения

Организация тендеров на поставку

Принципы поставки по экспорту

5.

6.

26 !

!

Прозрачность расходования финансовых ресурсов на закупку материально-технических ресурсов

Четкая целевая структура расходов на закупки (в соответствии со статьями затрат)

Контроль соблюдения политики предприятия по расчетам с поставщиками

Структурированные данные для формирования расходной части бюджета движения денежных средств

27 Обеспечение безопасности материальных и финансовых потоков пример

Обеспечение безопасности материальных и финансовых потоков пример

контроля процесса снабжения

28 Регламентация формирования и деятельности органов управления

Регламентация формирования и деятельности органов управления

29 Структура органов управления

Структура органов управления

Разграничение компетенции

Порядок формирования и «роспуска» (освобождения от должности)

Порядок принятия решений

Ответственность членов органов управления

Действия при конфликте интересов

Основные направления регламентации

30 Устав

Устав

Положение об Общем собрании акционеров

Положение о Совете директоров

Положение о Правлении

Положение о генеральном директоре

Контракт с членом Совета директоров

Контракт с членом Правления

Контракт с генеральным директором

Структура регламентирующих документов

31 Разграничение компетенции и регламентация в осуществлении сделок

Разграничение компетенции и регламентация в осуществлении сделок

32 Прямое указание в Уставе дополнительных ограничений в совершении

Прямое указание в Уставе дополнительных ограничений в совершении

сделок (по размеру, по видам, по контрагентам)

Изменение структуры органов управления: создание Совета директоров и/или Правления передача полномочий генерального директора Управляющей компании

Способы ограничения компетенции генерального директора в осуществлении сделок

33 Положение о порядке заключения договоров

Положение о порядке заключения договоров

Формы типовых договоров Инициаторы заключения договоров Формирование цены договора Порядок согласования проекта договора Порядок согласования крупной сделки Действия при конфликте интересов и в особых случаях Порядок регистрации обязательств Порядок хранения и доступа к информации

Регламентация совершения сделок

34 Требования к регистратору: Известная на рынке ценных бумаг компания -

Требования к регистратору: Известная на рынке ценных бумаг компания -

специализированный регистратор с хорошей репутацией Возможность получения оперативной информации Независимость от потенциально-недружественных структур

Требования к Уставу: Порядок уведомления акционеров и Общества о предложении акций на продажу (для ЗАО) Четкий и однозначный порядок приобретения Обществом невыкупленных акций Порядок принятия решения об увеличении уставного капитала (объявленные акции) Порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг

Порядок осуществления сделок с акциями

35 Способы активного противодействия

Способы активного противодействия

36 Нарушение норм, установленных законами: Отсутствие регистрации выпуска

Нарушение норм, установленных законами: Отсутствие регистрации выпуска

ценных бумаг Несоблюдение порядка осуществления крупных сделок и сделок с заинтересованностью Несоблюдение антимонопольного законодательства

Сознательное или случайное создание рисков: Несоблюдение порядка проведения ОСА или СД Заключение сделок с превышением полномочий Несоответствие стоимости чистых активом и размера УК

Неисправление имеющихся рисков

Часто распространенные риски

37 1. Поиск «проблемных зон» 2. Разработка вариантов использования

1. Поиск «проблемных зон» 2. Разработка вариантов использования

«проблемных зон» 3. Разработка взаимоувязанной программы использования «проблемных зон» 4. В зависимости от выбранного способа поглощения осуществляется захват бизнеса или его уязвимой части

Наиболее распространенный порядок недружественного поглощения

38 1. Выявление существующих рисков 2. Разработка вариантов устранения

1. Выявление существующих рисков 2. Разработка вариантов устранения

или минимизации последствий реальных и потенциальных рисков 3. Разработка комплекса мер превентивной защиты 4. Практическая реализация выбранного варианта

Due diligence как способ превентивной минимизации рисков

39 Контроль над пакетом в 75% + 1 акция

Контроль над пакетом в 75% + 1 акция

Интеграция бизнеса (вертикальная и горизонтальная)

«Парашюты» (искусственное создание значительных финансовых потерь у агрессора в случае недружественного поглощения): контракты с топ-менеджерами компенсации среднему звену менеджмента компенсация трудовому коллективу при смене собственника

Контракты с заведомо невыгодными условиями (конфиденциальные приложения)

Выпуск конвертируемых в акции облигаций

Некоторые способы противодействия защита до начала поглощения

40 Выкуп акций у существующих акционеров

Выкуп акций у существующих акционеров

Дополнительное размещение акций по закрытой подписке

Экстренная реструктуризация активов

Целевой выкуп своих акций у агрессора

Скупка акций или иных активов агрессора с целью последующего обмена

«Белый рыцарь» - уход под защиту более сильного игрока, чем агрессор

«Реинкарнация» - перерегистрация Общества в другом регионе

Тяжба (споры по любому поводу)

Некоторые способы активного противодействия защита в ходе поглощения

41 Благодарим за внимание

Благодарим за внимание

Наши контактные телефоны: (095) 797 47 90 (095) 797 47 95

«Технологии, стратегии и тактика защиты от недружественного поглощения»
http://900igr.net/prezentacija/psikhologija/tekhnologii-strategii-i-taktika-zaschity-ot-nedruzhestvennogo-pogloschenija-141555.html
cсылка на страницу
Урок

Психология

42 темы
Слайды
900igr.net > Презентации по психологии > Психотерапия > Технологии, стратегии и тактика защиты от недружественного поглощения